コーポレートガバナンス

②監査等委員会

当社は監査等委員会設置会社であり、常勤の監査等委員である取締役1名、非常勤の監査等委員である社外取締役3名で構成しております。監査等委員である取締役は、取締役会および経営会議への出席、必要に応じて監査等委員ではない取締役からの業務執行状況の聴取、並びに定期的な各部門の監査を実施し、経営に対して監視・監査を行っております。

• 監査等委員は、取締役会、経営会議等の重要な会議への出席等を通じ、意思決定の過程や内容について監督を行っております。
• 監査等委員会は内部監査部門が行った監査に対する報告を受けるほか、内部監査部門（業務監査室）とコミュニケーションを図り、効果的な監査体制を構築しております。

③経営会議

経営会議は代表取締役が議長を務め、常勤監査等委員である取締役並びに執行役員で構成しており、各部門の業務執行の重要事項を決議しております。意思決定の迅速化と業務執行の効率化を図り、原則として毎月3回開催しております。また意思決定・監督を担う取締役の機能と業務執行を担う執行役員の機能を分離し、両機能の責任を明確にして、経営の透明性・公正性向上を図り、会社経営の健全性に努めております。

④業務監査室

業務監査室は室長および他1名で構成しており、取締役会直属の組織として設置し、他の業務執行から独立した立場にあります。監査等委員会と連携を取り、社内各組織および関係会社の内部監査を行い、その結果は、経営に反映させるために取締役会並びに監査等委員会のメンバーに報告しております。

• 年間の監査計画に基づき当社各部門および当社グループ会社に内部監査を実施しております。
• 内部監査のさらなる向上を図るため、活動しております。
• 法令違反、不正行為を早期に発見し、調査・是正し、当グループと従業員を守ることを目的として、業務監査室および社外に通報・相談を受け付ける内部通報窓口を設置しております。
• 内部通報状況をまとめ、監査等委員を含む取締役全員に報告しております。

⑤サステナビリティ推進委員会

サステナビリティ推進委員会はESGやSDGsにかかわる内外の情勢を踏まえて、サステナビリティ基本方針をはじめとしたサステナビリティに関する事項の審議を行い、定期的に取締役会に報告や提言を行います。

サステナビリティ推進委員会のもとに、「サステナビリティ委員会」、「全社RC委員会」、「NBCP（日本化学事業継続計画）運営委員会」、「倫理委員会」の4つの委員会を配置し、サステナビリティ推進委員会はこれら4つの委員会の活動を統括・指導し、定例会議等を通じてマネジメント強化と推進に努めております。

サステナビリティ推進委員会は、社長を委員長として、委員は経営戦略本部、事業推進本部、営業本部、生産技術本部、研究開発本部を担当する執行役員と、その目的に照らし、委員長が適切と認めて選任したメンバーにより構成されます。

⑤-1 サステナビリティ委員会

サステナビリティ委員会は常務執行役員の下で、すべてのステークホルダーへの価値の提供や、気候変動や循環経済への対応など、サステナビリティに関する取り組みを進めております。

⑤-2 全社RC委員会

全社RC委員会は社長を委員長とし、環境・安全におけるレスポンシブル・ケア活動を推進し、法規制の遵守、環境保全、保安防災、労働安全衛生、製品安全、物流安全等のレベルの維持・向上に努めております。

⑤-3 NBCP（日本化学事業継続計画）運営委員会

NBCP運営委員会は生産技術本部を担当する執行役員を委員長とし、顕在化した危機および潜在的な危機に対する方針や計画、訓練の継続的改善を推進しております。

⑤-4 倫理委員会

倫理委員会は事業推進本部を担当する執行役員を委員長とし、日々の企業活動において遵守すべき行動指針の周知徹底を図るとともに、定期的に遵守状況の確認を行い、継続的な改善に努めております。

⑥ 指名・報酬委員会

取締役および役付執行役員の指名と報酬等にかかわる評価・決定プロセスの透明性および客観性を担保することにより、取締役会の監督機能の強化、コーポレートガバナンス体制の充実を図るため、任意の指名・報酬委員会を設置しております。

当委員会は、取締役である委員3名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役から選定します。

また、委員長は、独立社外取締役である委員の中から選定します。

当委員会は、原則として年1回以上開催し、次の事項のうち、取締役会から諮問を受けた事項について、審議し、取締役会に対して答申します。

• 取締役会の構成に関する事項
• 取締役および役付執行役員の選任および解任に関する事項
• 代表取締役の選定および解職に関する事項
• 社外取締役の独立性判断基準に関する事項
• 後継者計画等に関する事項
• 取締役および役付執行役員の報酬決定の方針および手続に関する事項
• 取締役および役付執行役員の報酬の内容に関する事項
• 株主総会付議議案（選解任議案・報酬議案）

なお、当社では、指名・報酬委員会の構成について、委員3名以上で組織し、その独立性を確保する見地から、その過半数は独立社外取締役で構成することを社内規程にて定めております。現在は代表取締役1名と独立社外取締役3名で構成しており、独立社外取締役が過半数を占める構成となっております。

②固定報酬の個人別の報酬等の額および付与の時期または条件の決定に関する方針

取締役の固定報酬については、第三者機関より入手した同業他社等の報酬データを参考に、取締役の役職に応じた責任と役割を勘案し作成した基本分テーブルに基づき決定し、毎月支給する。

③業績連動報酬に係る業績指標の内容、その額または算定方法および付与の時期または条件の決定に関する方針

監査等委員である取締役を除く取締役の業績連動報酬については、当社の重視する経営指標である営業利益等を基準に決定し、毎年当該事業年度終了後、毎月支給する。

④株式報酬の内容、その額または算定方法および付与の時期または条件の決定に関する方針

株主との価値の共有を図り、中長期的な企業価値および株主価値の向上に対する貢献意欲を引き出すため、監査等委員である取締役を除く取締役に対し、譲渡制限期間を当社の取締役を退任する日までの期間とする譲渡制限付株式を、毎年、一定の時期に付与する。付与する株式の個数は、役位、職責等を踏まえて決定する。

⑤固定報酬の額、業績連動報酬の額および株式報酬の額の取締役の個人別の報酬の額に対する割合の決定に関する方針

監査等委員である取締役を除く取締役の報酬における固定報酬、業績連動報酬および株式報酬の割合は業績に応じて概ね固定報酬を50％～90％、業績連動報酬を40％～0％、株式報酬を10％とする。

⑥取締役の個人別の報酬等の決定の手続きに関する事項

取締役の個人別の報酬の内容は、代表取締役が限度額の範囲内で担当役員と原案を策定し、委員の過半数を独立社外取締役とする指名・報酬委員会の審議・答申を踏まえ、取締役会の決議による委任に基づいて、代表取締役が決定する。